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| 本文作者： 喬燕薇 | 2023-02-04 13:05 |
近日，北交所上市委員會召開了第4次上市委員會審議會議，浙江天松醫療器械股份有限公司審議未通過，這是北交所2023年度審核的第五家IPO企業，也是唯一一家未通過的企業。
公開資料顯示，天松醫療是一家專業從事內窺鏡微創醫療器械研發、生產、銷售和服務的高新技術企業，曾被被浙江省人民政府評為“隱形冠軍”企業。
其上市之路卻一波三折，歷時數月經歷三輪問詢后，天松醫療IPO再次受挫。
在此次審議會議上，北交所針對研發人員薪酬、經銷模式的商業合理性以及募投項目等問題向天松醫療提出問詢。諸多脫離經濟常識的問題背后，是天松醫療堵不完的漏洞。
天松醫療1998年成立于浙江杭州，主要從事內窺鏡微創醫療器械研發、生產、銷售和服務。
據天松醫療官網介紹，公司主要產品為醫用硬式內窺鏡、微創手術器械、內窺鏡配套設備以及一次性手術器械，產品廣泛應用于耳鼻喉科、腹部外科、泌尿外科、肛腸外科、骨外科、神經外科、胸腔外科、婦科等主要科室的臨床診斷和微創治療。
目前我國醫用內窺鏡行業仍以進口品牌為主，占據約3/4市場份額，國產品牌主要包括沈大內窺鏡、天松醫療、海泰新光等。2019年至2021年，天松醫療在國內內窺鏡市場的占有率分別為0.37%、0.31%、0.30%，呈逐年下滑趨勢。
銷售業績方面，2019年-2021年，天松醫療營業收入分別為1.15億元、9582.55萬元、1.05億元，近2年復合增長率為-4.43%；歸母凈利潤分別為4149.62萬元、6458.1萬元、4081.96萬元，近2年復合增長率為-0.81%。
董事長徐天松及總經理徐斌頂、副總經理徐斌峰，三人系父子關系，為公司的共同實際控制人，合計持股比例89.71%。
天松醫療的上市之路始于九年之前。早在2014年1月24日，天松醫療開始在在全國股轉系統連續掛牌，2020年5月25日進入創新層。
根據《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》，在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司，可以申請公開發行并進入精選層，但截至天松醫療招股說明書簽署日，公司仍處于創新層。
2021年9月，北交所發布《北京證券交易所股票上市規則（試行）》，其中規定“在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司可以申請到北交所上市。”
《上市規則》發布5個月后，2022年2月，天松醫療發布了在北交所上市輔導備案報告，正式開始為北交所上市做準備。
此后，天松醫療接連修訂了公司章程、監事會議事規則、董事會議事規則、對外投資管理制度、關聯交易管理制度等數十項公司規章制度，宣布將在北交所上市后施行。
資料來源于：天眼查
看似萬事俱備，卻始終等不到上市的“東風”。
2022年7月，北交所首次向天松醫療的上市申請文件提出問詢意見，就實控人的不當控制風險、業務與技術、生產經營的合法合規性、募集資金運用及其他事項等問題進行問詢。
天松醫療回復本輪問詢后，2022年9月再次接到北交所的第二輪問詢，其中提到經銷模式真實性及核查情況、實控人大額分紅下進行資金拆借的合理性等問題，也成為了最終導致天松醫療IPO失敗的重要原因。
2022年11月，北交所發布第三輪審核問詢函，并于12月19日的第84次審議會議上公告，浙江天松醫療器械股份有限公司的首發申請被暫緩審議。
值得注意的是，2019年7月天松醫療曾與中信證券簽訂了上市輔導協議，由中信證券擔任其首次公開發行股票并創業板上市的輔導機構，并向浙江證監局報送了輔導備案登記材料并獲受理。
但在2020年8月，公司表示鑒于發展戰略的需要，已與輔導機構中信證券簽署了《首次公開發行股票之輔導協議之終止協議》，并向浙江證監局報送了終止創業板IPO上市輔導的備案材料。
北交所也曾在審核問詢函中對此事提出問詢。
在2023年第4次上市委員會審議會議，北交所再次駁回天松醫療的上市申請，這也使得天松醫療成為北交所首家二次上會后被否的企業。
據招股書介紹，天松醫療此次IPO擬向不特定合格投資者公開發行不超過950萬股(未考慮超額配售選擇權的情況下)，不超過1092.50萬股(全額行使本次股票發行超額配售選擇權的情況下)。本次擬使用募集資金1.61億元，主要用于產能升級改造項目、研發中心建設項目、營銷中心建設項目。
但其研發費用、經銷模式、募投項目等問題均受到北交所問詢，諸招股書中暴露的諸多不合理之處受到關注：
一、研發費用率顯著低于同行
研發投入是衡量一家企業科技創新度和發展前景的重要指標之一，而作為高新技術企業的天松醫療，其研發費用率卻顯著低于同行。
招股書顯示，報告期各期天松醫療的研發費用分別為 776.10 萬元、623.81 萬元、606.20萬元、270.13 萬元，研發費用率分別為 6.74%、6.51%、5.76%和 5.15%，兩者均逐年下滑。
相比之下，海泰新光、開立醫療、澳華內鏡等同行業的研發費用率分別在11%-13%、18%-20%、10%-22%。
此外，截止2022年6月末，天松醫療共有26名研發人員，其中僅7人的學歷在本科及以上，占比27%，而同期澳華內鏡和海泰新光分別有163名、106名研發人員，本科及以上學歷的研發人員占比分別為79.76%、91.51%，均高出天松醫療一大截。
二、經銷收入占比高。
據招股書顯示，天松醫療產品銷售主要采用經銷模式和少量的直銷模式，2019年至2022年1-6月，天松醫療通過經銷模式形成的收入占公司產品銷售收入的比重分別為80.90%、80.80%、80.85%、84.07%。
天松醫療的經銷商中，11家公司由天松醫療離職員工出資設立或由離職員工擔任董事、監事、高級管理人員，9家公司內部有天松醫療離職員工任職，此外還有兩家公司有天松醫療的實控人徐天松的親屬任職。
在報告期內，天松醫療約四分之一的收入都由以上經銷商完成。
其中，成都天松作為天松醫療位列第一、二位的經銷商，由實控人徐天松之弟徐天玉及其配偶控制，徐天玉也曾擔任天松醫療的業務人員。
三、募投項目合理性存疑
報告期內，天松醫療的主營業務收入分別為 11515.56 萬元、9568.92 萬元、10500.64 萬元和 5239.73 萬元。
最近一期末天松醫療3 年以上庫齡存貨占比 29.13%，其中庫存商品 3年以上庫齡占比 35.48%，呈上升趨勢，并且遠高于同行業可比公司，同時發行人存貨周轉率低于同行業可比公司。
天松醫療在以經銷模式為主的情況下，大幅擴大營銷中心面積的必要性和合理性同樣存疑，北交所質疑其是否將空置或者轉作其他用途。
四、實控人巨額分紅1.37億
在第二輪審核問詢函中，北交所要求天松醫療具體說明實控人大額分紅下進行資金拆借的合理性。
據天松醫療提供的資料，在報告期內，發行人累計分紅1.53億元，其中90%流入了實控人徐天松及徐斌峰、徐斌頂父子三人的口袋，約1.37億元。
而相關流水明細顯示，徐斌峰、徐斌頂二人的結婚彩禮花銷549萬元；在徐斌頂與前妻陳某某的離婚訴訟中，徐斌頂、徐天松等被判共同支付陳某某950萬元；徐天松還先后花費數千萬元為自己與兒子購置房產、裝修。
此外，徐天松在2019年、2020年，先后向外甥申屠康梁與弟弟徐天玉借款1010萬元、1800萬元，也因此引起了北交所問詢。
而除以上因素之外，天松醫療的長庫齡存貨較高、募投項目新增產能消化、財務內控不規范、市場占有率低等都曾被監管層追問。
從天松醫療的股權結構不難看出，這是一家名副其實的家族企業，除去經營上存在的種種問題之外，徐家父子一面將占總數90%、1.37億的巨額分紅裝進自家口袋，一面又募集資金謀求上市，必然會引起監管部門的注意。
縱然醫療器械行業利好政策不斷，讓國產內窺鏡廠商迎來新的轉機，但憑借如今漏洞百出的招股書與經營情況，天松醫療恐難成功上市。雷峰網(公眾號：雷峰網)
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